Direzione unitaria e controllo: quali rimedi per il drenaggio di utili e riserve dalla società dipendente?

Controllo e direzione unitaria sono due fenomeni che, sia pure usualmente sovrapposti, esprimono un diverso ruolo assunto e concretamente svolto dalla società posta al vertice del gruppo. La responsabilità ex art. 2497 c.c. discende dall’esercizio abusivo dell’attività di direzione e coordinamento da parte della società capogruppo e si configura in maniera più o meno lata a seconda del grado di compenetrazione che si considera realizzabile all’interno del gruppo. La presente nota affronta la tematica - trattata dal Tribunale di Milano senza uno specifico approfondimento e, forse, con una propensione all’assimilazione quoad effectum di decisioni comunque pregiudizievoli per la società eterodiretta - relativa ai rimedi applicabili quando la spoliazione di quest’ultima derivi non già dalla condotta degli amministratori (della società capogruppo e della società dipendente), bensì da deliberazioni assunte dall’assemblea dei soci della controllata, con specifico riguardo alla distribuzione di utili e riserve.