La responsabilità per mancata attuazione del conferimento: la tutela dell'azionista alienante

Il contributo affronta il problema della sostanziale inoperatività del precetto che dispone la responsabilità solidale dell'alienante e dell'acquirente di azioni non integralmente liberate di fronte a casi di trasferimento di partecipazioni dematerializzate o di circolazione mediante girata di partecipazioni cartolari. La riflessione muove dalla constatazione dell'assenza di criteri legali specifici di protezione, nel primo caso, della società, che conosce gli attuali titolari dei conti su cui le azioni sono registrate, ma non ha la possibilità d'individuare la sequenza dei "portatori" precedenti, e, nel secondo caso, dell'alienante, che rischia di esporsi al pericolo di una dilatazione del termine triennale prescritto, in ragione del possibile disallineamento tra la data della cessione delle azioni e quella di iscrizione dell'acquirente nel libro dei soci. Dinanzi a simili criticità della disciplina, si prospettano soluzioni attraverso il ricorso ai principi generali dettati in materia di contratti, come la buona fede in executivis, ovvero agli spazi concessi all'autonomia privata che può spingersi sino alla previsione di strumenti di coercizione "per dissuasione".